主动治理：塑造未来的董事会

为应对中国不断发展的治理格局，罗盛为提名委员会提供关于董事会表现、继任规划和多元化的洞察。

近期，香港联合交易所（联交所）发布了一份咨询总结，针对此前拟议的《企业管治守则》修订以及联交所《上市规则》的修改意见进行了总结。改进措施将于2025年7月1 日生效，在很大程度上会对上市公司董事会及其提名委员会的绩效评估以及董事会的继任规划战略产生影响。

为应对这些措施，董事会必须从战略层面来管理这六年的过渡期，以避免任期时间长的独立非执行董事出现大规模的调整，同时还需考虑任命首席独立董事等关键职位，以保持高管层的连续性和监管合规性。

提名委员会需要尽早开始审视其董事会继任战略，并积极与人才进行接触。因此，我们认为提名委员会可以考虑：

• 开展全面的董事会效能评估工作，重点进行董事会成员构成分析，以确定未来战略所需的技能和经验，并制定详细的董事会技能矩阵；以及
• 重新评估董事会继任计划，考虑现任独立董事的任期情况，以增强未来董事会的能力，并确保符合政策要求的多样性。

联交所上市的董事会将受到怎样的影响？

改进措施包括关于任期、超额任职、独立性、以及董事会多元化的具体限制，包括：

1. 董事任职超过九年的将不再被视为独立。（设有6年过渡期，其中3年过渡期后不得大多数董事均为连任多年的独董）
2. 独立非执行董事不得同时出任多于六家上市公司董事。（对于已上市公司设3年过渡期）
3. 提名委员会中至少有一名不同性别的董事。（若不遵守需作出解释） 

此外，还引入了其他强制性披露要求，包括：董事培训、董事会技能表、董事会多元化政策的实施，以及高管及全体员工的性别比例等等。

为了帮助香港上市公司董事会为未来做好准备，罗盛咨询将恒生指数（HSI）——该指数涵盖了在联交所交易的82家最大公司——与其他主要全球指数进行比较。 我们对恒生指数的分析在一定程度上表明了在香港上市的公司董事会所需的变革程度。

任期限制将影响香港董事会的组成

对香港董事会构成产生重大影响的企业管治更新之一是：独立董事的九年任期上限。我们的分析发现，恒生指数中27%的独立非执行董事（INEDs）任期已超过九年。

相比之下，富时100董事会定期更新其组成，98%的独立非执行董事任期不超过九年（见图1）。虽然恒生指数与标普500指数的独立董事任期分布看似相近，但需结合纳斯达克和纽约证券交易所通常要求董事会独立董事占多数这一背景，进行综合考量。

图 1：标普 500 指数、富时 100 指数和恒生指数中独立董事的任期分布情况（年）

_{资料来源：罗盛咨询对 2024 年 10月收集的 BoardEx 数据的分析。样本量 n = 4699 位标普500指数独立董事；n = 773 位富时 100指数独立董事；n = 416 位恒生指数独立董事。}

联交所引入了长达六年的分阶段过渡期，让董事会有充足的时间进行必要的调整。尽管如此，我们仍建议董事会尽早开始继任规划，以确保平稳过渡和持续卓越治理。

超额任职：是否值得关注？

另一项《上市规则》的变更是将独立非执行董事在上市公司董事会中的最高任职数限制为六个。通过对标普500和富时100的分析，我们发现超过90%的独立非执行董事在三家或以下的上市公司任职（见图2）。而在联交所，仅有四家恒生指数公司的独立董事任职于超过六家上市公司的董事会。

图 2：标普 500 指数、富时 100 指数和恒生指数中独立董事同时出任的上市董事会席位数

_{资料来源：罗盛咨询对 2024 年 10月收集的 BoardEx 数据的分析。样本量 n = 4699 位标普500指数独立董事；n = 773 位富时 100指数独立董事；n = 416 位恒生指数独立董事。}

如果恒生指数董事会的情况反映了联交所上市公司整体的现状，那么大多数董事会不太会受到独董任职上限的影响。话虽如此，鉴于近年来日益复杂的商业环境，现实情况是当今的董事会确实需要董事投入更多精力。因此，将每位董事的任职上限设为六个是十分合理的。

提名委员会多元化提议：迈向性别平等的重要一步

尽管近年来在董事会多元化方面取得了一些进展，香港的董事会在实现性别平等方面仍有很长的路要走。目前，40%的恒生指数董事会的提名委员会完全由男性组成。与此同时，我们还发现女性董事仅占恒生指数提名委员会席位的20%，而富时 100和标普500中这一比例分别为48%和40%（见图3）。根据更新的《企业管治守则》，这些董事会将会需要任命一位女性提名委员会董事（见图4）。

图 3：标准普尔 500 指数、富时 100 指数和恒生指数中担任提名委员会席位的女性董事比例

_{资料来源：罗盛咨询对 2024 年 10月收集的 BoardEx 数据的分析。样本量 n = 1600 个标普500指数提名委员会席位会；n = 583个富时 100指数提名委员会席位会；n = 328个恒生指数提名委员会席位会。} 

图 4：需要任命不同性别提名委员会成员的恒生指数董事会

_{资料来源：罗盛咨询对 2024 年 10月收集的 BoardEx 数据的分析。样本量 n = 82个恒生指数董事会}

根据英国董事协会（IoD）的数据，在过去20年中，实施约束性配额的地区在实现性别平等方面取得了最显著的进展。例如，富时 100女性代表比例从2012年的12.5%增加到2022年的40%。

因此，拟议的两项措施——在若不遵守需作出解释的基础上实施性别多元化的提名委员会，以及强制披露董事会多元化政策——标志着恒生指数向性别平等迈出的重要一步。

新守则将任命首席独董列作建议最佳常规

在新的《企业管治守则》中，在董事会主席非独立的情况下，联交所建议的最佳实践是指定一名首席独立董事（LID）。这一举措旨在让香港与众多OECD国家的做法方向一致，例如英国、德国、荷兰、挪威和瑞典，这些国家的董事会主席通常为独立人士（见图5）。

图 5：标准普尔 500 指数、富时 100 指数和恒生指数中拥有独立董事会主席的董事会比例

_{资料来源：罗盛咨询对 2024 年 10月收集的 BoardEx 数据的分析。样本量 n = 500 个标普500指数董事会；n = 100个富时 100指数董事会；n = 82个恒生指数董事会。}

反思内部表现：董事会将更关注其效能和技能

最后一组改进措施聚焦于增强董事会效能和提升技能。

将董事会成员的技能列为技能矩阵是一个开端，因为技能矩阵可以清晰地列出董事会高效运作所需的关键专业知识和经验。这一矩阵不仅可以向股东和投资者展示董事会可能需要加强的领域，还与联交所改进的强制性董事培训披露要求相一致。此外，它还能为董事会的长期继任规划提供重要的参考意见。

联交所上市董事会的下一步是什么？

香港联交所上市公司正处于监管重大变革的关键时期，而上市董事会正积极制定应对策略。在更新的治理要求通过且尚未生效前这个关键的时间节点，联交所上市公司董事会应认真审查公司治理变化，并评估实施以下建议的优点。

为此，联交所上市公司董事会应考虑以下几点：

作者

Alvin Chiang 是罗盛咨询顾问，专注董事会与首席执行官咨询业务。他常驻新加坡。
Caris Wong 是罗盛咨询顾问，专注消费行业与董事会咨询业务。她常驻香港。
覃雯（Justine Qin ）是罗盛咨询亚太区市场分析团队的成员。她常驻北京。

致谢

Laura Syn 是罗盛咨询亚太区市场分析团队的成员。她常驻香港。
李晨松（Chensong Li） 是罗盛咨询亚太区市场分析团队的成员。他常驻上海。